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面对羌人进犯，陇西郡守张飞率领三千营兵和一千郡兵进行防御战。
但是因为对方人多势众，张飞人少，不能击退他们。
目前，羌人联军的部队正在猛攻临洮县，张飞正统领军队艰难抵抗，希望刘备尽快率领援军前来支援。
刘备得知消息之后，大怒，立刻召开军事会议，开始进行战部署。
“据最新消息，乱的羌人人数不下于两万，规模不小，但他们这是在找死，我决定，出动七个营，直扑陇西郡，不仅要收拾掉进犯的羌人，还要让他们好好尝一尝鲜卑人尝过的苦果！”
刘备一拍桌案，杀气四溢。
目前他麾下能调动的、完成初步训练的军队其实也就剩下七个营，另外还有刚刚组建的两个营正在进行训练，还没到能够出击的状态。
总兵力上略有劣势，但是论军队的训练和军队的装备，刘备自认为那些羌人不能和他相比，所以这一战，刘备有信心。
和上次一样，出击部队由刘备亲自统领，别驾阎忠留守冀县，代表刘备处理政务。
主簿牵招领武锋从事，随他出击。
武捷从事刘晟、武安从事刘勇、武平从事庞德、武锐从事徐晃四将随他出击，参军从事书佐贾诩随他出击，这是上一次出征的老团队。
这一次，刘备又下令刚来到凉州履职没多久的荀攸以参军从事书佐的身份随他出击。
留守后方的阎忠全权负责调度粮秣等后勤物资支援战，为大军保障后勤。
汉阳郡、陇西郡各集体农庄抽调一部分人力出来和州府的人手一同保障军队的后勤运输工。
中平四年十一月二十三日，大军出击，临近十二月的时候，刘备统领大军接近了临洮县。
此时此刻，在临洮县，张飞正统领自己指挥的营兵和郡兵做艰难的抵抗，因为人数上的缺乏，开战之前临洮城外的军事据点已经全部丢失，剩下的军队全部进入城池，据城死守。
面对优势羌人的进攻，张飞一开始打得很艰难。
他是个冲将，是幽州长大的斗将，最擅长的是率领骑兵纵横驰骋，让他缩在城池里带兵守城，对他来说是痛苦的事情。
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