建安五年，十月。
袁绍谋士许攸因内讧投曹，透露淳于琼率万人护粮屯乌巢（今河南延津东南），守备松懈，建议曹操轻兵突袭，焚毁粮草以乱袁军。
曹操不顾兵力劣势，力排众议，采纳许攸之计，决定亲率精锐夜袭乌巢。
曹操精选五千步骑，换穿袁军服饰，打着袁军旗号，人衔枚（口含木棍）、马缚口（绑住马嘴），避免声响暴露行踪。
他们黄昏出发，专走偏僻小路。途中遇袁军哨卡盘问，谎称“蒋奇奉命增援乌巢护粮”，成功骗过了路上的守军。
四更天（凌晨1-3点）抵达乌巢。时值淳于琼与众将醉酒酣睡，营中毫无戒备。曹军立即包围粮营，四面纵火，袁军大乱。
淳于琼惊醒后仓促集结部队反击，但曹军攻势迅猛，袁军被逼退回营垒。曹操亲临前线激励士兵，拒绝分兵阻击袁绍援军，下令全力强攻粮营！
曹军攻破营寨，斩杀淳于琼，将万余车粮草尽数焚毁。
为震慑袁绍援兵，曹操命割下袁军耳鼻及牛马唇舌示众，袁援军见之胆裂溃逃！
而接下来袁绍的操作却成了袁军致命的失误。
他得知乌巢遇袭，不听张合“全力救粮”之谏，反采纳郭图建议，仅派轻骑援乌巢，主力命张合、高览强攻曹军大营，意图来个“围魏救赵”。
谁知道曹操留曹洪、荀攸守营，早有防备。张合久攻不下，又闻乌巢失守，军心崩溃，未能拿下曹操营寨。
最后，乌巢粮尽，袁绍军心动摇。
张合、高览遭郭图诬陷“降曹未果”，愤而率部倒戈投曹。
袁绍仅率八百骑溃逃河北，七万袁军被俘后遭坑杀......
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